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システム開発の専門会社であっても、システム開発に関わるすべての作業を自社でまかなうのはほぼ不可能です。例えばシステム開発会社が仕事を受注したとしても、その中の「ソフトウェア開発作業」や「システムのインフラ構築」といったような部分的な作業については協力会社の支援を受けることが普通です。

このように他社にお金を支払うことで作業者(労働力)を引き入れ、その人たちの支援を受けることを「調達」といいます。作業を協力会社から調達する場合、発注会社と受託会社の間で契約が必要です。

情報システムの調達契約には、「準委任契約」と「請負契約」の2種類があります。準委任契約では、受託者側に成果物の完成責任がありません。一方、請負契約では受託者側に成果物の完成責任が定められています。すなわち請負契約であれば、発注者はシステム構築の一部の作業を他社に「投げる」ことができます。

そのため一般的に、請負契約は準委任契約に比べてリスクが少なく発注側に有利な契約形態とされています。そのため、システム開発の現場で多く採用されます。

しかし、リスクが少ないからといって安易に請負契約を選択することは危険です。あとでトラブルに巻き込まれたり、ビジネスチャンスを失ったりします。

ここでは、システム開発における調達を請負で行うことの危険性についてお話ししていきます。ここで述べる内容を理解することで、システム開発の作業を外部調達する場合の正しい考え方を学ぶことができます。

普通はプロジェクトの初期段階で成果物を正しく定義できない

一般的に請負契約は、作業支援を依頼する側の「発注者」の立場において望ましいとされています。それは、請負契約では作業の一部を受託者に「投げる」ことができるからです。「投げる」ということは、作業にあたって必要となる人員の管理や教育・リスクなどの責任を受託者に負わせることができるということを示します。

そして発注者は、最終的に受託者から完成物を受け取ることができます。しかも、請負の受託者には完成責任瑕疵担保責任があります。完成責任とは製造物を完成させて発注者に納品する責任のことです。瑕疵担保責任とは、完成物に不具合が見つかったら無償で受託者が修正する(※)責任です。

(※)ただし無償での修正作業は、ほとんどの場合納品後1年間など期限付きとなります。

これらの責任条件は、発注者側にとってたいへん都合が良いものです。事実上、開発作業を受託者に「丸投げ」することができて、発注者側にかかるリスクを減らすことができます。一方の準委任契約における受託者には、完成責任も瑕疵担保責任もありません。

しかし、良いことづくめに思える請負契約には問題点もあります。最終的に完成物を納品するのが請負契約であるならば、調達の契約時にその完成物とはどういうものかを明確にしておく必要があります。しかし多くのシステム開発プロジェクトでは、初期段階に完成物が正確に定義できないのです。

例えば、会社のある一部門の業務システム開発を請負契約で他社に投げたとします。その部門システムは、パッケージソフトウェアの導入が決まっていました。そのため、受注時はリスクが少ないと思われていました。

しかし、システムの仕様打合せを進めていくうちに別のことがわかってきました。その部門では、業務システムの中でさらに他社のシステムを使っていたのです。

その場合、導入する業務システムと他社システムとの接続を行うため追加作業が発生します。しかし、請負の受託先では契約時にわかっていなかった作業ですので発注側に対して追加請求の対象になります。このような追加が発生すると、当然発注側の利益が減ってしまいます。

後から判明する追加請求が多いと、発注側がトータルで赤字になってしまいます。近年はシステムがたいへん複雑化しており、契約時に詳細なところまで把握できない場合が多いです。したがって、このようなことでプロジェクトが赤字に陥ってしまうのは決して珍しいことではありません。

請負契約で調達を行う場合、契約時に成果物を正確に定義できることが必須であると言えます。

仕事が少ないときに、受託者側に不利益が大きくなる

請負契約のデメリットは、他にもあります。受託者が請負契約でメリットを感じるのは、どのような場合でしょうか。それは、仕事の内容に対して作業者が能力を発揮できて収入が確保できるとき、そして似たような多くの仕事をこなすことで受託会社が大きな収入を期待できるときです。

しかし、発注者が仕事の受注に問題を抱えていて満足に仕事が取れないとしたらどうでしょうか。すると、その仕事をするはずの受託者は、時間が空いて暇になってしまいます。作業者が暇になれば、モチベーションが下がり収入も落ちてしまうでしょう。そうなると、受託者としては請負で仕事をしてもメリットがないことになります。

そして、受託側のビジネス的に考えると他の仕事に移った方が良いだろうとなり、優秀な人材は他の仕事に移ってしまいます。そして仕事を頼める人材が少なくなり、あとで発注者側が仕事を取れたときに今度は作業者が見つからないという状況に陥ります。このことは、ビジネス的に大きなリスクであると言えます。

これが準委任契約であれば、業務内容の制限がかなり緩くなります。暇なときは雑用をお願いするなどというように柔軟な仕事の依頼が可能です。すなわち、作業の調達は準委任契約と請負契約の使い分けが重要であると考えるべきです。

このように、システム開発の調達において安易に請負契約を選択するのは危険です。請負契約は、発注側で明確な完成物が定義されていることと受託者の総合的な能力が期待できる場合に限って行うべきです。

そして、多くの仕事が見込めないのに請負契約をするというのは受託者側のモチベーションを下げてしまいます。請負契約はリスクが低いからといって安易に契約してしまうと、あとでさまざまなトラブルに巻き込まれることになりますので十分に注意してください。